2013年重组新草案重要数据分析

　　6月13日晚，大商股份公告重组的新草案并于14日复牌。新草案重大变化：1、发行价格上调为53元/股（除息后52元/股）；2、向大商集团和大商管理发行股份的总量更新为9394万股；3、重组完成后上市公司2013年备考EPS3.57元（扣非），较2012年EPS增长7.21%/14.06%（扣非同口径）。4、取消12亿元的配套融资。我们认为，新草案考虑了市场各方利益，充分考虑了重组可行性，较原草案有重大优化。

　　投资要点：

　　Ø 发行价格大幅上调40%至53元/股（2012年利润分配前）：新重组草案中，发行价格由38元上调为53元，较定价基准日前20个交易日均价33.65元溢价57.5%；较首次重组草案公告前停牌价37.1元高出42.9%，较新草案公告前停牌价35.8元高出48%。

　　Ø 注入资产内容、估值、业绩承诺保持不变，发行股份数降为9394万股，股本扩张31.98%：大商集团和大商管理注入的资产保持不变，评估价值不变，分别为22.2和26.6亿元，对应2012/13年PE分别为34.9/16.65、11.73/10.71，对应发行股份4277、5117万股；合计注入资产48.8亿元，发行股份9394亿元，对应2012/13年PE16.81/12.79倍。

　　Ø 取消配套融资，重组方案显著增厚EPS：重组后，2013年上市公司备考扣非EPS为3.57元，较2012年大商股份EPS3.33元增长7.21%，较大商股份2012年扣非EPS3.13元增长14.06%，增幅高于我们对百货行业2013年业绩增速的判断。

　　Ø 方案的优化有助于推动重组顺利完成，系列深远影响有望变为现实：1、治理机制改善，创业团队回归大商股份，管理层与二级市场股东利益更加一致：发行后大商国际、大商股份、大商集团、牛钢合计持有30.91%的股权，牛钢将成为公司实际控制人；2、基本解决同业竞争问题：大商系所有商业资产（批发市场等除外）均以直接持有或托管的方式汇聚在上市公司，只有上市公司才可开设新门店；此次未注入商业资产在时机成熟时择机注入上市公司；3、重组后2013年备考营业收入430亿元，预计为仅次于苏宁云商和友谊股份的第三大零售商。凭借庞大的规模优势、渠道优势，公司“自销直营”等推动行业变革的举措有望加速推进。

　　Ø 盈利预测与估值：2013年，公司投资逻辑由业绩拐点切换为资产注入带来的治理结构改善、规模效益提升和业绩确定性增长。重组完成前，暂维持原盈利预测：预计2013-2015年归属净利润增长12.9%、13.9%和15.1%，对应EPS3.75、4.28和4.92元。给予2013年13倍PE，目标价48.81元；维持“强烈推荐”评级。

　　风险提示：1、东北地区反腐倡廉影响中高端消费；2、原上市公司门店出现业绩负增长；3、小体量门店出现关闭潮等；4、三方整合推进速度低于预期